第74军第57师余程万部在常德与第116师团激战了10天了。常德城还牢牢掌握在手中。会战之前，余程万就将城中百姓全部迁出，在城中每条街道堆上沙袋，修建工事，打通店铺之间的墙壁，形成立体防御网，做好了与日军巷战的准备。第57师是善守之师，余程万是善守之将，虎贲之师的威名，从上高战役后就开始名闻天下，此次也绝不会坠了第57师的威名。</p>

沅水以南第10军牢牢控制着德山，余程万部通过沅水从德山获得了粮食弹药的补给，伤员也送了出去，第10军还向常德城补给了兵员。</p>

第57师凭借外围阵地,打退第116师、第68师一部数次进攻。诸战频捷,第57师士气大受鼓舞。第116师就悲催了，打了十来天还在常德城外围打转。横山勇一面催促第68师团加紧攻克德山，切断常德外援通道，一面催促第3师团尽快参与围攻常德。还安排了水上部队干扰沅水水上交通。</p>

28、29日第3师团主力进攻城西河洑山阵地，日军集中炮火，并使用毒气攻击，守军171团2营阵地化作一片火海，被摧毁殆尽。中美航空队赶来参战，对日军进行了轰炸、扫射，取得了一些战果：第6联队大佐联队长中畑护一也遭遇低空扫射的p40战机击中头部，当场毙命。但总体来说因规模较小，没有起到决定性作用。171团2营官兵拼死与日军反复冲杀，阮志芳营长见事不可为，率领部队发起逆袭，与日军展开白刃肉搏，阮志芳营长、方宗瑶副营长，尽皆壮烈殉国。171团2营500壮士，大部分牺牲，河洑山阵地由此沦陷。</p>

第116师团进攻常德东、北两面阵地，57师各部与日军激战于七里桥、沙港、白马庙、长安桥、落路口等阵地，170团副团长冯继异身先士卒，率队反扑日军，给日军以重创。当日，170团1营营长张庭林，2营营长酆鸿钧率部打退日军多次进攻后，相继在长安桥、沙港阵地壮烈殉国。常德城东北方向，169团2营在新堤、南坪岗一带与日军血战终日，阵地在日军的炮击下，被夷为平地，2营官兵伤亡惨重，169团2营营长郭嘉章壮烈殉国！残余官兵被迫退守靠近北门的的七里桥、鸡公坡一线。</p>

第68师团全力进攻德山，第10军顽强抵抗，德山虽多次出现危机，但最终日军还是没有得逞。第99军也开始加入战团，南面还有欧震兵团已部署到位。德山看似处于摇摇欲坠，但又差那么一口气的状态，让第68师团欲罢不能，其实日军占领德山的希望越来越渺茫。</p>

日军水上部认侵入沅水，74军炮兵团第3营炮击日军水上骚扰部队，常德南门守军、南岸第10军部队也集中轻、重机枪扫射江面，击沉和击毁了众多日军汽艇和木船，粉碎了日军截断水上交通的企图。</p>

经过连日血战，常德城各个外围阵地逐渐被日军占领，日军从三个方向渐渐逼近常德城墙。常德保卫战进入到城墙、特别是城门争夺阶段。</p>